因為遭遇到友情與愛情的背叛而心受重創的日本男子——早瀨(渡部篤郎 飾)被日本的一家汽車公司派到上海分公司任職郁郁寡歡的他結識了上海一對姐妹花姐姐方敏（徐靜蕾 飾）美麗大方聰慧善良；妹妹方琳（董潔 飾）活潑可愛青春洋氣姐姐方敏對這個憂郁的紳士產生了好感同時妹妹方琳也愛上了這個來自異國的英俊男子她向早瀨熱情示好全然忽視與自己青梅竹馬的阿德（陳柏霖 飾）的一片癡心真情心如死水的早瀨漸漸被善解人意、溫柔善良的方敏所打動同時拒絕了方琳而方敏在知道自己身患絕癥后一次又一次地拒絕了早瀨的示愛但最終還是被這個深情的男子感動兩人緊緊相擁方琳在得知姐姐與早瀨的戀情之后痛斥方敏讓方敏傷心欲絕方敏的病漸漸惡化得知真相的方琳向姐姐懺悔有著深愛自己的男人陪在身旁方敏露出安靜的笑容躺在愛人懷里靜靜地離開了人世