人老心不老的魯本?蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部家當與威利?班克（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）合伙經營賭場飯店但他忘了在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方防范之心是最不可或缺的班克混跡賭城多年奸詐手段讓他在此如魚得水他騙盡魯本的錢財將賭場據為己有老魯本不堪如此沉重的打擊從此一病不起　　魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奧遜（喬治?克魯尼 George Clooney 飾）在對威利勸說無效的情況下他重新集結了包括羅斯蒂?雷恩（布萊德?彼特 Brad Pitt 飾）、萊納斯?凱德維爾（馬特?戴蒙 Matt Damon 飾）在內的十三位羅漢準備對班克賭場進行入侵7月3日午夜班克賭場開業這注定是一個不平凡的夜晚……..