查理（吳鎮宇 飾）是一個假裝殘疾的騙子馮仁炳（鄭中基 飾）是一個無所事事的村長 自稱惡人的兩人對初來村中的美女余真（江疏影 飾）一見傾心余真因懷孕和前男友反目而出走來到此地無依無靠之時遂心生妙計邀查理和阿炳來到家中共度晚餐酒醉后余真故意讓兩人誤以為與她促成好事導致懷孕兩人上當難辨誰為親生父親于是共同照顧余真一日 兩人發現都不是孩子的親生父親于是怒把余真交還給她前男友換取錢財事成后二人偶然得知余真前男友想拿孩子做實驗于是查理和阿炳兩人念及舊情決定去營救余真和她即將出世的孩子……