祝英臺（董潔 飾）是出生于書香門第的千金大小姐作為家中唯一的女兒深受父母的寵愛然而祝英臺的身上卻有著一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄她男扮女裝來到尼山書院念書并在此解釋了名為梁山伯（何潤東 飾）的男子　　同在尼山書院念書的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾）他仗著父親在朝中頗有地位在書院中專橫跋扈惹是生非因為梁山伯的成績比他好而想要將其除之而后快一次偶然中馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身被其美貌所吸引然而此時祝英臺早已經和梁山伯兩情相悅憤怒的馬文才決心不擇手段一定要得到祝英臺