彼時上海灘由馬永貞（何家勁 飾）和白癩痢（陳鴻烈 飾）平分天下段冷翠（李婉華 飾）在暗中幫助馬永貞頗多雖然她的真實身份是軍閥之女但面對意氣風發的馬永貞段冷翠還是動了芳心 　　馬永貞一直醉心于京劇名伶柳菊池（俞小凡 飾）然而柳菊池卻礙于馬永貞幫派頭目的身份而不愿于其交往在經歷了諸多的風波之后柳菊池終于放下了對于身份的偏見正視內心里的感情和馬永貞走到了一起白癩痢的女兒白小蝶（范冰冰 飾）其真實身份竟然是馬永貞失散多年的妹妹和家人團聚之后馬永貞一行人決定除掉白癩痢卻不知這一決定改變了他們的一生