蜘蛛俠（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）在經歷了重重考驗之后成為了人人敬仰的正義英雄抱得美人歸但是光環下蜘蛛俠也有自己的心病：他在第一集時放走了小偷導致最親愛的叔叔被小偷殺死帕克一直耿耿于懷　　生活順意的帕克開始變得目中無人當他再次抓到那個小偷時殘忍地看著他從樓上摔下致死過后才發現自己懲罰錯了人真兇是“沙人”當帕克將“沙人”殘忍殺死后帕克心內的陰暗面漸漸在帕克的身體內占據了上風蜘蛛俠最終演變成邪惡的“毒蜘蛛”糟糕的是帕克沒有察覺到自身的變化帕克最終如何擺脫自身的邪惡